Artículo 21 — Ley 25.246 Debida diligencia, enfoque basado en riesgo y ROS
El artículo 21 concentra las obligaciones generales de los sujetos obligados: identificación y beneficiario final, debida diligencia, evaluación y monitoreo de riesgos, reporte de operaciones sospechosas, confidencialidad, registración, gobierno de compliance y conservación documental. Desde 2025 la UIF debe modular su alcance conforme un enfoque basado en riesgo.
Artículo 21 — obligaciones generales vigentes de los sujetos obligados
Texto cotejado el 26/08/2026 con la versión oficial actualizada de la Ley 25.246. El artículo fue sustituido por el Decreto 274/2025, vigente desde su publicación del 16/04/2025.
ARTÍCULO 21. — La UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) establecerá, conforme un enfoque basado en riesgo, el alcance de las siguientes obligaciones a las que quedarán sometidas las personas señaladas en el artículo 20 de la presente ley:
a) Recabar de sus clientes, requirentes o aportantes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, residencia y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto. Deberán identificar a sus clientes mediante la información y, en su caso, la documentación que se pueda obtener de ellos y verificar su veracidad utilizando fuentes, información o documentos confiables e independientes.
Asimismo, deberán identificar al/a los beneficiario/s final/es y tomar medidas razonables para verificar su identidad.
Cuando los clientes, requirentes o aportantes actúen en representación de terceros se deberán tomar los recaudos necesarios a efectos de que se identifique a la persona por quien actúan, y dejar constancia si dependen de otros sujetos obligados para la ejecución de las medidas de debida diligencia del cliente.
Los sujetos obligados podrán intercambiar la información recabada a los fines de la debida diligencia del cliente y de la administración del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, siempre que medie el consentimiento del titular de los datos y se asegure la protección de los datos personales y el deber de guardar secreto, de conformidad con la normativa que dicte la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF).
La responsabilidad por el cumplimiento de las medidas de debida diligencia mencionadas recaerá en el sujeto obligado que dependa del tercero en cuya representación se haya actuado.
b) Reportar a la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF), sin demora alguna, todo hecho u operación, sean realizados/as o tentados/as, sobre los/las que se tenga sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes u otros activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados con la financiación del terrorismo, o con el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permiten justificar la inusualidad;
c) Abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la presente ley;
d) Registrarse ante la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF);
e) Documentar los procedimientos de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, estableciendo manuales internos que reflejen las tareas a desarrollar, asignando las responsabilidades funcionales que correspondan, en atención a la estructura del sujeto obligado, y teniendo en cuenta un enfoque basado en riesgos;
f) Designar oficiales de cumplimiento que serán responsables ante la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) del cumplimiento de las obligaciones establecidas por la presente ley. Las personas designadas deberán integrar el órgano de administración de la entidad. Su función será formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la ley y las directivas e instrucciones emitidas en consecuencia.
No obstante ello, la responsabilidad del cumplimiento de las obligaciones de la presente ley es solidaria e ilimitada para la totalidad de los integrantes del órgano de administración.
En el supuesto de que el sujeto obligado se trate de una sociedad no constituida de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades Nº 19.550, t.o. 1984 y sus modificatorias, u otra estructura con o sin personería jurídica, la obligación de informar recaerá en cualquiera de sus socios.
Para el caso de que el sujeto obligado se trate de un organismo público de los enumerados en los incisos 19 y 20 del artículo 20 de la presente ley, la persona designada deberá depender directamente de la máxima autoridad del organismo. La responsabilidad del cumplimiento de las obligaciones de la presente ley corresponde exclusivamente al titular del organismo.
En el caso de que el sujeto obligado fuere una persona humana será considerado este con tal carácter;
g) Obtener información y determinar el propósito y la naturaleza de la relación establecida con el cliente;
h) Determinar el riesgo de lavado de activos, de financiación del terrorismo y de financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva asociados a los clientes; los productos, servicios, transacciones, operaciones o canales de distribución; las zonas geográficas involucradas; realizar una autoevaluación de tales riesgos e implementar medidas idóneas para su mitigación;
i) Realizar una debida diligencia continua de la relación comercial, contractual, económica y/o financiera y establecer reglas de monitoreo que permitan examinar las transacciones realizadas durante todo el transcurso de la relación, para asegurar que las mismas sean consistentes con el conocimiento que el sujeto obligado tiene sobre el cliente, su actividad y su perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario, el origen de los fondos;
j) Identificar a las personas humanas que ejercen funciones de administración y representación del cliente y a aquellas que posean facultades de disposición;
k) Adoptar medidas específicas a efectos de mitigar el riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, cuando se establezca una relación o se contrate un servicio y/o producto con clientes que no han estado físicamente presentes para su identificación;
l) Contar con sistemas apropiados de gestión de riesgo para determinar si el cliente o el/los beneficiario/s final/es es/son una persona expuesta políticamente;
m) Determinar el origen y licitud de los fondos;
n) Conservar, por un período mínimo de DIEZ (10) años, en forma física o digital, todos los registros necesarios sobre las transacciones, tanto locales como internacionales, para poder cumplir rápida y satisfactoriamente con los pedidos de información efectuados por la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) y/u otras autoridades competentes. Estos registros deben ser suficientes para permitir la reconstrucción de las transacciones individuales de manera tal que sirvan como evidencia.
También deberán conservar todos los registros obtenidos a través de medidas de debida diligencia del cliente, legajos de clientes y correspondencia comercial, incluyendo los resultados de los análisis que se hayan realizado.
En los casos y con las limitaciones que establezca la reglamentación, los sujetos obligados podrán recurrir a otros sujetos obligados para obtener información relacionada con la identificación de sus clientes.
Si el sujeto obligado no pudiera cumplir con las obligaciones previstas en los incisos a), g), h) e i) del presente artículo ello deberá entenderse como impedimento para el inicio o la continuación de la relación con el cliente, sin perjuicio de que deberán realizar un análisis adicional para decidir si corresponde efectuar un reporte de operación sospechosa ante la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF).
(Artículo sustituido por art. 3° del Decreto N° 274/2025, B.O. 16/4/2025. Vigencia: a partir del día de su publicación en el Boletín Oficial.)
El art. 21 diseña un sistema preventivo basado en riesgo: identificar, comprender, monitorear, documentar y reportar cuando corresponde
Regla de lectura: el art. 21 no convierte toda operación inusual en un ROS ni todo ROS en una acusación penal. La ley exige análisis del sujeto obligado y distingue entre inusualidad, sospecha, inteligencia financiera y prueba judicial. La reglamentación sectorial completa el alcance operativo.
Naturaleza de la reforma de 2025. El art. 21 fue sustituido íntegramente por el Decreto 274/2025. El Poder Ejecutivo dictó ese decreto invocando el art. 3 inc. a) de la Ley 27.742, dentro del régimen de delegación legislativa del art. 76 de la Constitución Nacional y sujeto al control previsto por la Ley 26.122.
Aquí la modificación no se limita a competencias internas de la UIF: el nuevo artículo establece que la UIF modulará, conforme un enfoque basado en riesgo, el alcance de obligaciones legales de los sujetos obligados y reordena su contenido. La vigencia del texto no excluye el eventual control legislativo o judicial sobre si cada modificación concreta permanece dentro de la materia y de las bases fijadas por el Congreso.
La CSJN ha señalado, con carácter general, que los decretos dictados en ejercicio de facultades delegadas deben respetar la materia, el plazo y las bases de la delegación. Al corte de esta ficha no se identifica una sentencia firme que haya invalidado específicamente el art. 21 vigente por este motivo.
1. Desde 2025 la UIF debe modular el alcance conforme un enfoque basado en riesgo
El Decreto 274/2025 sustituyó íntegramente el art. 21. Su primera frase es estructural: la UIF establecerá, conforme un enfoque basado en riesgo, el alcance de las obligaciones. Esto evita leer la lista a)–n) como una matriz uniforme e idéntica para bancos, PSAV, profesionales, inmobiliarios, organismos públicos y demás categorías del art. 20.
La ley fija el núcleo común; las resoluciones UIF sectoriales determinan cómo se implementan controles, perfiles, documentación, periodicidades y procedimientos en cada actividad.
Consecuencia de mantenimiento: esta ficha conserva el marco legal canónico y remite al índice vivo de resoluciones UIF para la capa operativa. No replica una tabla sectorial que pueda quedar obsoleta con cada reforma.
2. Debida diligencia: identidad, beneficiario final y representación
El inciso a) obliga a identificar al cliente y verificar la información mediante fuentes confiables e independientes. También exige identificar al beneficiario final y adoptar medidas razonables para verificar su identidad.
Cuando existe representación de terceros, la trazabilidad debe llegar a la persona por cuya cuenta se actúa. El texto vigente admite además, bajo condiciones, intercambio de información entre sujetos obligados para debida diligencia y administración del riesgo, con consentimiento del titular, protección de datos y secreto.
La posibilidad de apoyarse en terceros no elimina la responsabilidad propia por el cumplimiento de la debida diligencia en los términos que establece el artículo y su reglamentación.
3. Inusual no equivale automáticamente a sospechosa
El inciso b) contempla dos vías relevantes para el ROS: una sospecha o motivos razonables para sospechar vinculación con un ilícito penal, FT o FP; y una operación previamente identificada como inusual que, luego del análisis y evaluación, no permite justificar esa inusualidad.
Esto impide una equivalencia mecánica entre “inusual” y “sospechoso”. La inusualidad puede disparar análisis; el ROS aparece cuando se configura el estándar legal y reglamentario aplicable.
Regla probatoria: el ROS es un instrumento preventivo. Su existencia no prueba por sí sola lavado, ni sustituye la investigación y prueba que correspondan en sede penal.
4. “Sin demora” no debe convertirse en un plazo universal inventado
La ley ordena reportar “sin demora alguna”, pero las modalidades y plazos operativos dependen de la normativa aplicable al sector y del tipo de reporte. Por eso no es correcto publicar una única cantidad de horas o días como si rigiera indistintamente para todos los sujetos obligados y todos los supuestos.
Ante un hecho concreto hay que identificar la resolución sectorial vigente y las reglas específicas para LA, FT o FP en la fecha relevante.
5. Confidencialidad: el sujeto obligado no debe revelar las actuaciones al cliente o a terceros
El inciso c) establece una prohibición de revelación vinculada al cumplimiento de la ley. Debe distinguirse del secreto de la información en poder de la UIF regulado en el art. 22 y del secreto profesional previsto para determinados profesionales en el art. 20.
No son instituciones intercambiables: una protege el funcionamiento del sistema preventivo frente a revelaciones al cliente o terceros; otra regula información secreta de la UIF; y otra puede limitar el deber de reporte en circunstancias profesionales protegidas.
6. Gobierno de compliance: registro, manuales y oficial de cumplimiento
Los incisos d) a f) exigen registración ante la UIF, procedimientos documentados y asignación de responsabilidades. Para las entidades alcanzadas, el oficial de cumplimiento formaliza presentaciones y debe reunir la posición orgánica prevista en la ley.
El texto vigente diferencia además sociedades, otras estructuras, organismos públicos y personas humanas. La atribución de responsabilidad administrativa concreta debe analizarse junto con el régimen sancionatorio, el debido proceso y la normativa sectorial; no se transforma por sí sola en responsabilidad penal.
La existencia de un programa, manual o oficial de cumplimiento tampoco reemplaza el cumplimiento material de los deberes.
7. El corazón operativo es continuo: propósito, riesgo, monitoreo, PEP y origen de fondos
Los incisos g) a m) convierten la debida diligencia en un proceso y no en una fotografía de alta de cliente. Hay que comprender el propósito y naturaleza de la relación, evaluar riesgos del cliente y de la operatoria, monitorear durante toda la relación y adoptar medidas específicas frente a no presencialidad y PEP.
La determinación de origen y licitud de fondos aparece expresamente en el inciso m), mientras el inciso i) exige incluir el origen de fondos en el monitoreo cuando sea necesario.
La intensidad y evidencia exigible en cada caso dependen de la matriz de riesgo y de la reglamentación sectorial vigente.
8. Conservación: diez años y capacidad de reconstruir la transacción
El inciso n) fija un mínimo legal de diez años, admite soporte físico o digital y exige que los registros permitan reconstruir transacciones individuales. También alcanza documentación de debida diligencia, legajos, correspondencia y resultados de análisis.
La finalidad no es meramente archivística: la documentación debe permitir responder a requerimientos y preservar trazabilidad verificable.
9. Si no puede completarse la debida diligencia, la ley prevé una consecuencia específica
El último párrafo del art. 21 vincula la imposibilidad de cumplir los incisos a), g), h) e i) con un impedimento para iniciar o continuar la relación con el cliente. A la vez exige un análisis adicional para decidir si corresponde ROS.
Distinción clave: imposibilidad de completar debida diligencia no significa reporte automático; sí obliga a no continuar como si el problema no existiera y a analizar adicionalmente la eventual sospecha.
La jurisprudencia histórica valida la lógica preventiva, pero el texto 2025 exige separar lo que sigue siendo útil de lo que quedó normativamente superado
Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires c/ PEN
La Corte rechazó la impugnación general al régimen que imponía a escribanos deberes de información y reporte. Al analizar la previsibilidad del concepto de operación sospechosa en el régimen entonces vigente, destacó que se trataba de un sistema preventivo en el que no era posible enumerar anticipadamente todas las modalidades sospechosas y que la reglamentación sectorial contribuía a delimitar el deber.
Uso autorizado: respaldar la constitucionalidad estructural de un sistema legal preventivo completado por reglamentación y basado en análisis de operaciones.
Límite: el art. 21 y el universo de sujetos profesionales fueron reformados sustancialmente en 2024–2025. El fallo no se usa para afirmar que la definición histórica ni la Resolución UIF 21/2011 continúan vigentes.
Banco Columbia S.A. y otros c/ UIF — monitoreo, alertas y ROS tardío
El Boletín de Jurisprudencia n.º 33 de la Cámara registra que la Sala V desestimó el recurso judicial directo y confirmó la Resolución UIF 117/2021. Entre las infracciones reseñadas figuran deficiencias en generación, monitoreo y tratamiento de alertas y el reporte tardío de operaciones, bajo normativa sectorial histórica.
Uso autorizado: mostrar que monitoreo, tratamiento de alertas y oportunidad del ROS son deberes operativos sujetos a control y sanción administrativa.
Límite: el boletín judicial es una fuente institucional que resume la decisión, no sustituye la sentencia íntegra. El caso aplicó reglas anteriores al Decreto 274/2025; no se trasladan automáticamente sus fundamentos, plazos o reglas de responsabilidad al art. 21 vigente.
El texto actual del art. 21 es demasiado reciente para fingir una jurisprudencia consolidada propia
La sustitución integral de abril de 2025 introdujo expresamente la modulación por enfoque basado en riesgo y nuevas reglas de intercambio de información. La litigación histórica sigue siendo útil para principios estructurales, pero cada afirmación sobre obligaciones actuales debe partir del texto vigente y de la resolución sectorial aplicable.
No se atribuye a la CSJN un holding específico que haya cerrado, bajo el texto 2025, el alcance de cada inciso o los límites constitucionales de todas las nuevas obligaciones.
