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GLOSARIO · LENGUAJE CLARO

Glosario de contratos de distribución, concesión, agencia y franquicia

Los términos que aparecen en contratos, cartas documento y sentencias sobre ruptura de relaciones comerciales, explicados en lenguaje común, con la confusión más frecuente y dónde seguir leyendo.

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Índice del glosario

Cada término tiene su ficha en esta misma página.

PreavisoRescisión unilateralResolución por incumplimientoRescisión de hechoContrato de larga duraciónServicios continuadosAgenciaConcesiónDistribuciónFranquiciaPlazo mínimo legalCompensación por clientelaLucro cesanteUtilidad netaRecompra de stockPericia contablePrueba anticipadaMediación prejudicial obligatoriaPrescripciónInterpelación fehacienteContrato por adhesiónDoctrina de los actos propiosEnriquecimiento sin causaUMA
RUPTURA

Preaviso

Aviso anticipado para terminar una relación comercial. En agencia por tiempo indeterminado, el art. 1492 CCyC fija un mes por año de vigencia; omitirlo da derecho a reclamar las ganancias perdidas durante ese período (art. 1493).

Confusión frecuente: usar ese cálculo en cualquier servicio: concesión remite a esa regla y distribución sólo en cuanto resulte pertinente (arts. 1508 inc. a y 1511 inc. b).

En la práctica: la disminución significativa del volumen de negocios del agente es la causal del art. 1494 inc. f. El art. 1495 aplica el preaviso del art. 1492, pero lo limita a dos meses si el volumen disminuye durante dos ejercicios consecutivos, cualquiera haya sido la duración del contrato, incluso a plazo determinado. En servicios, la anticipación es razonable; una analogía con agencia requiere fundamento.

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RUPTURA

Rescisión unilateral

Extinción por decisión de una sola parte, cuando el contrato o la ley le atribuyen esa facultad, sin fundarla en un incumplimiento ajeno. Como regla, produce efectos hacia el futuro (arts. 1077 y 1079 CCyC).

Confusión frecuente: creer que cualquier contrato puede terminarse libremente o confundir esta salida con la resolución por incumplimiento.

En la práctica: hay que revisar si la salida está permitida y qué preaviso exige el régimen aplicable; un contrato a plazo puede tener restricciones distintas.

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RUPTURA

Resolución por incumplimiento

Extinción fundada en un incumplimiento esencial. En la cláusula resolutoria implícita se requiere mora y, como regla, intimación bajo apercibimiento por al menos quince días, salvo plazo menor por usos o índole de la prestación (arts. 1084 y 1088 CCyC).

Confusión frecuente: suponer que siempre hay que intimar: existen excepciones por plazo esencial vencido, negativa definitiva a cumplir, imposibilidad de cumplimiento o disposición especial (arts. 1088 y 1089).

En la práctica: la cláusula expresa y el régimen de cada contrato también importan. Una resolución injustificada puede generar responsabilidad; el resultado no es automático.

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RUPTURA

Rescisión de hecho

Descripción de una ruptura material: aunque no haya comunicación formal, se corta el suministro, se quitan zonas o rutas o se bloquea el acceso a los sistemas, vaciando la relación comercial.

Confusión frecuente: esperar una carta formal o considerar que cualquier reducción de pedidos prueba por sí sola la ruptura.

En la práctica: conviene preservar comunicaciones, órdenes, registros e inventarios por vías lícitas. Un acta notarial puede ayudar, pero no es el único medio de prueba.

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TIPOS

Contrato de larga duración

Contrato en el que el tiempo es esencial para cumplir su objeto. Quien decide la rescisión debe dar a la otra parte una oportunidad razonable de renegociar de buena fe, sin ejercer abusivamente sus derechos (art. 1011 CCyC).

Confusión frecuente: creer que sólo se aplica a contratos con nombre propio o que impide toda ruptura.

En la práctica: puede ser relevante para servicios dedicados y logística si la duración es esencial para el objeto; hay que examinar cómo se ejecutó la relación.

Ver TransporteVer Tipos
TIPOS

Servicios continuados

Servicios que se prestan de forma continua. Si no se pactó plazo, se entienden contratados por tiempo indeterminado y cualquiera puede terminarlos con anticipación razonable (art. 1279 CCyC).

Confusión frecuente: pensar que «servicios» excluye el preaviso o impone automáticamente un mes por año como en agencia.

En la práctica: en mantenimiento, logística o promoción hay que calificar las prestaciones reales y determinar qué régimen corresponde, incluida la posible especialidad del transporte.

Ver TiposVer Preaviso
TIPOS

Agencia

Contrato en el que un intermediario independiente promueve negocios por cuenta de un empresario, de modo estable y continuado, a cambio de una retribución. No asume el riesgo de las operaciones ni representa al empresario por ese solo carácter (art. 1479 CCyC).

Confusión frecuente: confundir al agente con un empleado o con un distribuidor que compra y revende por cuenta propia.

En la práctica: el Código exige instrumentación escrita y regula preaviso para la duración indeterminada y compensación por clientela bajo sus requisitos y excepciones.

Ver TiposVer Clientela
TIPOS

Concesión

Contrato en el que el concesionario actúa en nombre y por cuenta propia, con su organización empresaria, para comercializar mercaderías y prestar los servicios convenidos (art. 1502 CCyC). El mínimo es cuatro años; puede pactarse desde dos si el concedente proporciona el uso de las instalaciones principales suficientes (art. 1506).

Confusión frecuente: llamar concesión a cualquier venta con marca o extender la excepción de dos años a la franquicia.

En la práctica: hay exclusividad recíproca salvo pacto (art. 1503). La recompra del art. 1508 inc. b corresponde a la duración indeterminada y al stock que cumple sus requisitos.

Ver TiposVer Rubros
TIPOS

Distribución

Contrato por el cual el distribuidor compra y revende productos, normalmente en una zona. Se le aplican las normas de la concesión en cuanto sean pertinentes (art. 1511 inc. b CCyC).

Confusión frecuente: creer que sin contrato escrito no hay distribución.

En la práctica: se prueba por la ejecución: facturas, remitos, órdenes y correos.

Ver TiposVer Preaviso
TIPOS

Franquicia

Contrato que permite usar un sistema probado bajo la marca o nombre del franquiciante, con conocimientos técnicos y asistencia continua, contra una contraprestación (art. 1512 CCyC). Rige un mínimo de cuatro años, salvo situaciones especiales de duración menor, como ferias o congresos (art. 1516).

Confusión frecuente: atribuir siempre la clientela al franquiciante: el art. 1518 inc. c admite pacto en contrario; eso no crea por sí solo la compensación de agencia.

En la práctica: quien desea concluir el contrato al vencimiento original o de una prórroga debe preavisar con una anticipación no menor de un mes por año de duración, hasta seis meses (art. 1522 inc. d). Por separado, los contratos inferiores a tres años justificados por las razones especiales del art. 1516 se extinguen de pleno derecho al vencimiento (art. 1522 inc. c). No se habilita una ruptura anticipada sin causa durante el plazo original.

Ver TiposVer Clientela
TIPOS

Plazo mínimo legal

Duración mínima prevista por un régimen contractual. En concesión y franquicia, la regla es cuatro años; pactar menos no permite eludirla fuera de las excepciones legales (arts. 1506 y 1516 CCyC).

Confusión frecuente: omitir las excepciones: concesión puede pactarse desde dos años si se proporciona el uso de las instalaciones principales suficientes; franquicia admite un plazo menor para situaciones especiales como ferias, congresos o emprendimientos de duración inferior.

En la práctica: agencia no tiene ese mínimo legal. En distribución debe examinarse la pertinencia de las normas de concesión (art. 1511 inc. b); no alcanza con el nombre del contrato.

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RUBROS

Compensación por clientela

Compensación prevista para el agente que incrementó significativamente las operaciones del empresario y cuya actividad puede seguir produciéndole ventajas sustanciales tras la extinción (art. 1497 CCyC). Sin acuerdo, el límite judicial es un año de remuneraciones netas de gastos, promediadas sobre los últimos cinco años o toda la relación si duró menos.

Confusión frecuente: suponer que procede siempre: el art. 1498 contiene exclusiones y su extensión fuera de agencia necesita fundamento propio. En franquicia, la clientela corresponde al franquiciante salvo pacto en contrario (art. 1518 inc. c).

En la práctica: hay que probar el incremento de operaciones y las ventajas que pueden subsistir; no es un porcentaje automático del preaviso.

Ver ClientelaVer Rubros
RUBROS

Lucro cesante

Beneficio económico esperado que se dejó de obtener por el hecho dañoso, según la probabilidad objetiva de obtenerlo (art. 1738 CCyC).

Confusión frecuente: confundirlo con la facturación perdida.

En la práctica: en estos reclamos se mide sobre utilidad neta.

Ver RubrosVer Preaviso
RUBROS

Utilidad neta

Ganancia que queda después de descontar los costos y gastos correspondientes. En el reclamo por preaviso omitido ayuda a determinar las ganancias dejadas de percibir; la facturación bruta no equivale a ese perjuicio (art. 1493 CCyC).

Confusión frecuente: creer que alcanza con mostrar ventas o que la ausencia de documentos garantiza una estimación favorable.

En la práctica: la pericia aporta elementos para el cálculo; el juez valora la prueba y decide el monto. La estimación del art. 165 CPCCN exige que la existencia del crédito o perjuicio esté legalmente comprobada.

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RUBROS

Recompra de stock

Readquisición de productos y repuestos nuevos en la concesión por tiempo indeterminado: deben haberse comprado conforme a las obligaciones del contrato y existir al final del preaviso. Se pagan a los precios ordinarios de venta a concesionarios al tiempo del pago (art. 1508 inc. b CCyC).

Confusión frecuente: creer que abarca cualquier mercadería, toda ruptura o todos los tipos de contrato. En distribución depende de la pertinencia de las normas de concesión.

En la práctica: conviene inventariar estado, origen y fecha del stock, conservar compras y remitos y contrastarlos con las obligaciones pactadas; un acta notarial puede reforzar la prueba.

Ver Rubros
PRUEBA

Pericia contable

Prueba producida por un contador designado judicialmente, que examina documentación y responde puntos técnicos. Puede aportar datos sobre ventas, costos, utilidades, stock o cartera en un reclamo por ruptura comercial.

Confusión frecuente: pensar que un informe propio reemplaza la pericia judicial o que el perito decide qué rubros deben admitirse.

En la práctica: los puntos de pericia deben cubrir los hechos discutidos y apoyarse en documentación disponible. El juez valora el dictamen con los demás elementos de prueba (art. 477 CPCCN).

Ver Prueba
PRUEBA

Prueba anticipada

Producción anticipada de prueba cuando existen motivos justificados para temer que luego resulte imposible o muy difícil obtenerla (art. 326 CPCCN). Puede solicitarse antes del juicio o durante él, según el supuesto.

Confusión frecuente: aplicarle los treinta días de ciertas diligencias preliminares: el art. 323 CPCCN exceptúa expresamente la prueba anticipada del art. 326. No establece para ella ese plazo de demanda.

En la práctica: puede preservar registros, documentos e inventarios con los recaudos procesales correspondientes. La excepción no elimina la prescripción de la pretensión ni autoriza el acceso a información ajena.

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PROCESO

Mediación prejudicial obligatoria

Instancia previa para los conflictos comprendidos en la Ley 26.589, con sus exclusiones. El inicio de la suspensión depende de la modalidad: sorteo desde la adjudicación; acuerdo o propuesta desde la fecha de imposición del medio fehaciente de notificación de la primera audiencia al requerido o desde su celebración, lo que ocurra primero (art. 18).

Confusión frecuente: confundir plazos: la prescripción y caducidad se reanudan a los veinte días de quedar el acta de cierre a disposición; la instancia caduca si no se inicia juicio dentro del año desde su expedición (arts. 18 y 51). Por acuerdo o sorteo, la suspensión alcanza a todas las partes; por propuesta, al notificado.

En la práctica: el acta suscripta por mediador se ejecuta por el procedimiento de sentencia (art. 30), con certificación de su firma según CPCCN 500 inc. 4. No hay homologación general: el art. 26 la exige por intereses de incapaces, y el CPCCN por derechos de menores e incapaces controvertidos.

Ver Cómo reclamar
PROCESO

Prescripción

Límite temporal para exigir un derecho, cuyo cómputo requiere identificar cada pretensión y cuándo se volvió exigible. El plazo genérico de cinco años no reemplaza los plazos especiales (arts. 2554 y 2560 CCyC).

Confusión frecuente: usar un solo plazo para toda la ruptura: responsabilidad civil tiene tres años (art. 2561); devengamientos anuales o más breves, dos, salvo reintegro de capital en cuotas; daños derivados del transporte de personas o cosas, dos (art. 2562 incs. c y d).

En la práctica: hay que calificar daños, compensaciones y deudas por separado y revisar suspensiones e interrupciones. El plazo de transporte no se extiende automáticamente a todo servicio logístico o dedicado.

Ver Cómo reclamarVer Transporte
PROCESO

Interpelación fehaciente

Reclamo del titular del derecho al deudor o poseedor por un medio que permite acreditar su contenido y comunicación, como una carta documento. Suspende la prescripción una sola vez, por seis meses o el plazo menor correspondiente a la acción (art. 2541 CCyC).

Confusión frecuente: creer que reinicia el cómputo: suspender conserva el tiempo ya transcurrido; una simple reserva de derechos no sustituye la interpelación.

En la práctica: mora y suspensión son efectos distintos. Con plazo de cumplimiento fijado, la mora puede ser automática (art. 886); deben examinarse las excepciones del art. 887 y el caso concreto.

Ver Cómo reclamar
CLÁUSULAS

Contrato por adhesión

Contrato en el que una parte adhiere a cláusulas generales predispuestas unilateralmente por la otra parte o por un tercero, sin participar en su redacción (art. 984 CCyC). Las cláusulas abusivas se tienen por no escritas (art. 988).

Confusión frecuente: pensar que entre empresas nunca hay adhesión.

En la práctica: permite atacar renuncias a derechos y cláusulas imprevisibles.

Ver Preaviso
CLÁUSULAS

Doctrina de los actos propios

Protección de la confianza frente a una contradicción con una conducta anterior, propia y jurídicamente relevante. En la interpretación del contrato importan la lealtad y la confianza entre las partes (art. 1067 CCyC).

Confusión frecuente: equiparar cualquier silencio o falta de protesta con una renuncia automática al reclamo.

En la práctica: hay que revisar liquidaciones, acuerdos, comunicaciones y reservas en su contexto. Esta doctrina también puede invocarse contra quien reclama; no decide el caso por sí sola.

Ver Cómo reclamar
RUBROS

Enriquecimiento sin causa

Obligación de reparar un empobrecimiento correlativo cuando alguien se beneficia a costa de otro sin causa lícita, limitada a ese beneficio (art. 1794 CCyC). La acción no procede si existe otra acción para reparar el mismo empobrecimiento (art. 1795).

Confusión frecuente: creer que basta con que el empresario conserve clientes tras la ruptura para cobrar una compensación.

En la práctica: invocarlo en una relación comercial requiere probar sus presupuestos y subsidiariedad; no extiende automáticamente el régimen de clientela de agencia a otros contratos.

Ver Clientela
COSTOS

UMA

Unidad de Medida Arancelaria de la Ley 27.423, usada para honorarios de abogados, procuradores y auxiliares de la Justicia nacional y federal. Su art. 19 la vincula a la remuneración básica de un juez federal de primera instancia; su valor en pesos varía.

Confusión frecuente: confundirla con unidades arancelarias de CABA o de la Provincia de Buenos Aires, o tratar un importe histórico como vigente.

En la práctica: para estimar honorarios hay que comprobar el régimen aplicable y consultar el valor y la resolución oficial vigentes en la Corte Suprema.

Ver CostosValor oficial UMA

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