Arts. 22–23 — Ley 27.401Programa de Integridad: diseño, contenido y función probatoria
Los arts. 22 y 23 definen el Programa de Integridad como un sistema interno orientado a prevenir, detectar y corregir irregularidades comprendidas por la Ley 27.401. Su adecuación depende de riesgos, dimensión y capacidad económica. El programa puede tener efectos jurídicos relevantes, pero no es una certificación de inocencia ni una eximente automática.
Arts. 22–23 — Programa de Integridad
Texto oficial cotejado el 26/08/2026 con la Ley 27.401 publicada en Argentina.gob.ar. Fuente oficial.
ARTÍCULO 22.- Programa de Integridad.
Las personas jurídicas comprendidas en el presente régimen podrán implementar programas de integridad consistentes en el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esta ley.
El Programa de Integridad exigido deberá guardar relación con los riesgos propios de la actividad que la persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica, de conformidad a lo que establezca la reglamentación.
ARTÍCULO 23.- Contenido del Programa de Integridad.
El Programa de Integridad deberá contener, conforme a las pautas establecidas en el segundo párrafo del artículo precedente, al menos los siguientes elementos:
a) Un código de ética o de conducta, o la existencia de políticas y procedimientos de integridad aplicables a todos los directores, administradores y empleados, independientemente del cargo o función ejercidos, que guíen la planificación y ejecución de sus tareas o labores de forma tal de prevenir la comisión de los delitos contemplados en esta ley;
b) Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el sector público;
c) La realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa de Integridad a directores, administradores y empleados.
Asimismo también podrá contener los siguientes elementos:
I. El análisis periódico de riesgos y la consecuente adaptación del programa de integridad;
II. El apoyo visible e inequívoco al programa de integridad por parte de la alta dirección y gerencia;
III. Los canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos;
IV. Una política de protección de denunciantes contra represalias;
V. Un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del código de ética o conducta;
VI. Procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios, incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios, al momento de contratar sus servicios durante la relación comercial;
VII. La debida diligencia durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones, para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades en las personas jurídicas involucradas;
VIII. El monitoreo y evaluación continua de la efectividad del programa de integridad;
IX. Un responsable interno a cargo del desarrollo, coordinación y supervisión del Programa de Integridad;
X. El cumplimiento de las exigencias reglamentarias que sobre estos programas dicten las respectivas autoridades del poder de policía nacional, provincial, municipal o comunal que rija la actividad de la persona jurídica.
Programa adecuado: riesgo, funcionamiento y prueba, no una lista mecánica
1. El art. 22 establece una regla general facultativa, no una obligación universal
La Ley 27.401 dispone que las personas jurídicas comprendidas en el régimen podrán implementar Programas de Integridad. Esa fórmula no crea, por sí sola, un deber general para toda empresa argentina.
La obligatoriedad puede aparecer por otras vías. El ejemplo principal dentro de la propia ley es el art. 24, que exige un programa adecuado para determinadas contrataciones con el Estado nacional. También pueden existir exigencias sectoriales, regulatorias o contractuales específicas.
Por eso deben separarse dos preguntas: si la organización está jurídicamente obligada a contar con un programa y, en caso de existir, si ese programa es adecuado para los riesgos, dimensión y capacidad económica de la persona jurídica.
2. La adecuación es una cuestión de hecho y prueba
El segundo párrafo del art. 22 exige que el programa guarde relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de la entidad. No define una arquitectura única ni una lista cerrada de controles.
Los Lineamientos aprobados por la Resolución OA 27/2018 agregan una precisión institucional relevante: la existencia del programa y su carácter adecuado son, dentro del proceso penal, cuestiones de hecho y prueba. La guía técnica puede orientar la evaluación, pero no sustituye las reglas de prueba, el estándar de certeza ni el derecho de defensa.
En consecuencia, la mera existencia de políticas, certificados, capacitaciones o formularios no demuestra automáticamente adecuación. Tampoco su ausencia aislada permite resolver por sí sola la responsabilidad penal.
3. El análisis de riesgos organiza el diseño y también su actualización
Un programa proporcional comienza por identificar dónde están los riesgos relevantes: interacción con funcionarios, licitaciones, permisos, intermediarios, pagos, regalos, donaciones, geografías, filiales, socios comerciales y otras circunstancias propias del negocio.
La Resolución OA 27/2018 trata la evaluación inicial de riesgos como un paso central y recomienda que la respuesta se traduzca en acciones, responsables y plazos. El art. 23.I contempla además el análisis periódico y la consecuente adaptación del programa.
La consecuencia práctica es que la adecuación no se agota en el diseño inicial. Un sistema que no reacciona frente a nuevos riesgos, incidentes, cambios de negocio o fallas detectadas puede perder capacidad preventiva aunque su documentación original haya sido razonable.
4. El art. 23 distingue mínimos obligatorios de componentes adicionales
El texto legal tiene una estructura deliberadamente diferenciada. El programa deberá contener al menos: un código o políticas de ética e integridad; reglas específicas para licitaciones, contratos administrativos e interacción con el sector público; y capacitaciones periódicas.
Luego establece que podrá contener otros diez componentes, entre ellos análisis de riesgos, apoyo de la alta dirección, canales de denuncia, protección contra represalias, investigaciones internas, controles de terceros, due diligence en M&A, monitoreo, responsable interno y exigencias regulatorias sectoriales.
Que estos diez elementos no sean obligatorios en abstracto no significa que sean irrelevantes. Según la actividad y el nivel de riesgo, la ausencia de alguno puede incidir en la evaluación concreta de adecuación. La pregunta correcta no es cuántas casillas están marcadas, sino si los controles responden razonablemente al riesgo real.
5. Alta dirección, gobernanza y cultura de integridad
El apoyo visible e inequívoco de la alta dirección aparece en el art. 23.II como componente posible. Los Lineamientos OA le asignan especial importancia porque las políticas pierden eficacia si los incentivos reales de negocio contradicen el mensaje formal de integridad.
Ese apoyo puede reflejarse en decisiones concretas: asignación de recursos, intervención en capacitación, respuesta frente a alertas, independencia de las funciones de control y consistencia entre objetivos comerciales y reglas internas.
La ley no convierte el denominado tone from the top en una eximente autónoma ni exige una forma societaria determinada de gobierno del programa. Su valor es probatorio y organizacional dentro de la evaluación global del sistema.
6. Canales de denuncia y protección frente a represalias
Los arts. 23.III y IV contemplan canales internos abiertos a terceros y una política de protección de denunciantes contra represalias. Son herramientas de detección temprana y permiten que información relevante llegue a quienes pueden investigarla y remediarla.
Su eficacia depende de cuestiones verificables: accesibilidad, conocimiento por los destinatarios, posibilidad de escalar reportes sensibles, protección efectiva y registro de la respuesta. Un canal formal que no recibe tratamiento o que expone sistemáticamente al denunciante tiene un valor preventivo limitado.
Estas disposiciones internas no equivalen a un régimen legal general de protección de denunciantes. La OCDE volvió a señalar en 2026 la insuficiencia del marco argentino de protección de denunciantes en materia de soborno transnacional.
7. Investigaciones internas: detectar y remediar sin desconocer derechos
El art. 23.V contempla un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados y permita aplicar sanciones efectivas frente a infracciones internas. La norma no regula exhaustivamente entrevistas, dispositivos, correo corporativo, datos personales, secreto profesional, conservación de evidencia ni relaciones laborales.
Los Lineamientos OA sugieren que la investigación tenga reglas previas, recursos adecuados y suficiente independencia. Cuando los hechos comprometen a miembros de la alta dirección, la independencia de quien investiga adquiere especial importancia.
Desde la perspectiva penal, además de esclarecer internamente un hecho, interesa preservar trazabilidad: qué información existía antes, cómo se obtuvo, quién accedió, qué documentación fue conservada y qué decisiones de remediación se adoptaron.
Nada de esto autoriza a trasladar automáticamente al derecho argentino reglas extranjeras de privilegio o entrevistas corporativas. La legalidad de cada medida debe examinarse con las fuentes laborales, procesales, constitucionales y de protección de datos que correspondan.
8. Terceros e intermediarios: controles graduados por riesgo
El art. 23.VI incluye procedimientos para comprobar integridad y trayectoria de proveedores, distribuidores, prestadores, agentes e intermediarios tanto al contratar como durante la relación. La conexión con el art. 2 es directa porque terceros sin facultades representativas pueden adquirir relevancia penal bajo los presupuestos de atribución previstos por la ley.
Los Lineamientos OA proponen un enfoque graduado. No todos los terceros requieren el mismo nivel de escrutinio. Deben priorizarse las relaciones que presentan mayores alertas, por ejemplo interacción con funcionarios, representación de la empresa, comisiones atípicas, geografías de riesgo o falta de una justificación económica clara.
La debida diligencia útil no termina con un formulario inicial. Puede exigir comprender el servicio, controlar pagos, fijar límites de representación, incorporar cláusulas de integridad y revisar periódicamente a los terceros de mayor riesgo.
9. M&A: la due diligence sirve para detectar y remediar, no para borrar el art. 3
El art. 23.VII contempla debida diligencia durante transformaciones societarias y adquisiciones para verificar irregularidades, hechos ilícitos o vulnerabilidades. Esa regla debe leerse junto con el art. 3, que regula la responsabilidad sucesiva.
Una revisión previa al cierre puede cambiar decisiones de precio, garantías, estructura, remediación, investigación o reporte. También puede justificar controles reforzados posteriores a la adquisición.
Pero la Ley 27.401 no contiene una inmunidad automática por haber realizado due diligence. Su realización y calidad son hechos jurídicamente relevantes; no extinguen por sí solos una responsabilidad que pueda transmitirse conforme al art. 3.
10. Monitoreo y mejora continua: la efectividad debe dejar evidencia
El art. 23.VIII contempla el monitoreo y evaluación continua de la efectividad. Los Lineamientos OA destacan que un programa adecuado debe funcionar como un elemento vivo, susceptible de medición, revisión y corrección.
En la práctica, la evidencia de funcionamiento puede surgir de revisiones de riesgos, reportes recibidos, investigaciones realizadas, sanciones internas, controles de terceros, resultados de auditoría, actualización de políticas, capacitación focalizada y correcciones después de incidentes.
El punto no es producir documentación por acumulación. La documentación es útil cuando permite reconstruir decisiones, demostrar funcionamiento y explicar por qué los controles elegidos eran razonables para los riesgos de la organización.
11. PyMEs: proporcionalidad no significa ausencia de controles
La Resolución OA 36/2019 aprobó una guía complementaria específicamente orientada a PyMEs porque los Lineamientos generales podían resultar más difíciles de trasladar a organizaciones de menor escala.
La dimensión y capacidad económica deben moderar la complejidad esperable. Una PyME puede operar con estructuras más simples, responsables que acumulen funciones y controles menos sofisticados. Pero la proporcionalidad no elimina los tres componentes mínimos del art. 23 ni justifica ignorar riesgos relevantes.
La evaluación debe atender a la realidad de la organización: un sistema sencillo pero usado, conocido y documentado puede ser más defendible que una arquitectura formalmente compleja que no funciona en la práctica.
12. RITE: herramienta voluntaria general, con posibles obligaciones sectoriales
La Resolución OA 25/2022 aprobó el Reglamento del Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades. La propia OA describe RITE como una plataforma gratuita y voluntaria destinada al desarrollo, mejora y registro de Programas de Integridad.
La adhesión general voluntaria no impide que una autoridad sectorial imponga la inscripción a determinados sujetos. La Resolución ENReGE 199/2026, por ejemplo, instruyó a licenciatarias, subdistribuidoras y concesionarias federales de gas y electricidad comprendidas en su alcance a inscribirse en RITE.
Ni la inscripción ni un reporte de RITE constituyen un certificado de inmunidad penal. Pueden documentar información sobre el programa y facilitar su evaluación en ciertos contextos, pero la adecuación frente a un caso concreto continúa siendo una cuestión de hecho y prueba.
13. El programa cumple funciones diferentes dentro de la Ley 27.401
Conviene no atribuir al Programa de Integridad un único efecto. La ley lo utiliza en planos distintos: los controles y omisiones son relevantes para graduar sanciones bajo el art. 8; un programa previo adecuado es uno de los tres requisitos acumulativos del art. 9; el art. 18 permite pactar su implementación o mejora en un Acuerdo de Colaboración Eficaz; y el art. 24 lo convierte en condición necesaria para determinadas contrataciones públicas.
Esos efectos no son intercambiables. Un programa puede ser relevante para graduación sin alcanzar los requisitos del art. 9; puede ser obligatorio para una contratación sin probar ausencia de responsabilidad penal; y puede ser objeto de mejora dentro de un acuerdo sin que ello convierta al sistema previo en adecuado. La función jurídica depende del instituto concreto.
No hay un test judicial consolidado de adecuación: predominan la ley y las fuentes institucionales
Al corte del 26/08/2026 no existe una línea jurisprudencial consolidada que defina cuándo un Programa de Integridad es “adecuado” bajo los arts. 22–23. Las siguientes fuentes orientan la interpretación y la práctica, pero no deben presentarse como holdings judiciales.
Lineamientos para la implementación de Programas de Integridad
La OA aprobó una guía técnica para diseñar, implementar y evaluar programas bajo los arts. 22–23. Los propios Lineamientos señalan que existencia y adecuación son cuestiones de hecho y prueba dentro del proceso penal.
Qué no establece: no transforma cada recomendación técnica en un requisito legal uniforme ni sustituye el estándar probatorio del proceso.
Guía complementaria para PyMEs
La OA adaptó sus pautas a organizaciones de menor dimensión, reforzando que riesgos, tamaño y capacidad económica condicionan el diseño razonable del programa.
Valor: fuente institucional útil para evaluar proporcionalidad; no crea una categoría penal distinta para PyMEs ni elimina los mínimos del art. 23.
RITE como herramienta de registro, mejora y autoevaluación
El reglamento de RITE organiza una plataforma para documentar y desarrollar Programas de Integridad. La OA la presenta con carácter general como gratuita y voluntaria.
Qué no prueba: la inscripción no certifica adecuación penal, exención del art. 9 ni inexistencia de responsabilidad.
Una obligación sectorial de inscripción no altera el carácter general de RITE
El regulador instruyó a determinadas licenciatarias, subdistribuidoras y concesionarias federales de gas y electricidad a inscribirse en RITE.
Alcance: demuestra que pueden existir deberes sectoriales específicos; no convierte a RITE en obligatorio para toda persona jurídica alcanzada por Ley 27.401.
Phase 4: efectividad del compliance todavía sin suficiente desarrollo práctico
El Grupo de Trabajo recomendó reforzar el art. 23 y desarrollar orientación práctica adicional sobre programas efectivos, en un contexto de aplicación corporativa todavía limitada.
Qué no decidió: es una evaluación internacional del sistema argentino, no jurisprudencia nacional ni una modificación vigente de los arts. 22–23.
